реферат скачать
 

Акционерное общество и виды ценных бумаг

общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Акция - это ценная бумага, подтверждающая право ее держателя на

долю в уставном капитале акционерного общества и, следовательно, на все

права, вытекающие из права собственности на нее.

Акции выпускаются (эмитируются) акционерным обществом, как было

отмечено выше, в целях привлечения дополнительных денежных средств для

своей деятельности, осуществляемой через их реализацию физическим

(гражданам) и юридическим (организациям) лицам.

Решение об увеличении уставного капитала общества принимается

самими участниками общества (акционерами) в лице Общего собрания

акционеров.

Условия эмиссии (выпуска) акций, в том числе их количество,

форма выпуска, а также права, которые будут иметь владельцы этих акций,

фиксируются в уставе общества и в специальном документе - проспекте эмиссии

акций. Проспект эмиссии акций в обязательном порядке регистрируется в

Министерстве финансов РК.

При регистрации акциям данного выпуска присваивается

определенный регистрационный номер по Государственному реестру ценных бумаг

РК.

Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения

ограничен только сроком существования общества, выпустившего ее.

Права акционеров гарантируются положениями, закрепленными в

законодательных и нормативных актах РК. В общем случае акционеру могут быть

предоставлены следующие права:

- право участвовать в управлении обществом;

- право на получение части прибыли общества;

- право на получение части имущества при ликвидации

общества;

- право свободного распоряжения акциями;

- право на получение информации о деятельности общества и

др.

Объем прав, которые предоставляются владельцу акции, зависит от

того, к какой категории (типу) она принадлежит, а именно является ли она

обыкновенной или привилегированной.

( Определяется в проспекте эмиссии этих акций и в уставе общества.)

Как правило, все перечисленные выше права имеют держатели

обыкновенных (простых) акций.

Привилегированные акции - это акции, владельцы которых имеют

ряд привилегий по сравнению с держателями обыкновенных акций. Перечень этих

привилегий устанавливается в уставе общества и в проспекте эмиссии этих

акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна

превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют

права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено

законодательством РФ или уставом общества для определенного типа

привилегированных акций общества. Акционеры - владельцы привилегированных

акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении

вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры - владельцы

привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при

решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и

дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев

этого типа привилегированных акций, включая случаи определения или

увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения

ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям

предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам иного

типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и

(или) ликвидационной стоимости акций.

Привилегированные акции общества одного типа предоставляют

акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую

номинальную стоимость.

Все акции общества являются именными. Движение именной акции, т.е.

смена ее держателя, отмечается в строгом порядке в специальном документе -

реестре акционеров акционерного общества. Использовать права, вытекающие из

факта владения именной акцией, может только лицо, занесенное в реестр, или

его полномочный представитель. Поэтому для юридического оформления

вступления в права, вытекающие из владения акциями, все акционеры должны

быть зарегистрированы в реестре акционеров общества.

При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди

учредителей.

Минимальный уставный капитал открытого общества должен составлять

не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда,

установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а

закрытого общества - не менее стократной суммы минимального размера оплаты

труда, установленного федеральным законом на дату государственной

регистрации общества.

Уставом общества должны быть определены количество и номинальная

стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции). Уставом

общества могут быть определены количество и номинальная стоимость акций,

которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям

(объявленные акции).

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или)

стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость)

по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная

стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к

номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и

ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются

определенными также, если уставом общества установлен порядок их

определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен

размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами

обыкновенных акций.

Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и

более типов, то уставом общества должна быть также установлена очередность

выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу

привилегированных акций.

Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не

полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного

типа, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается

впоследствии (кумулятивные привилегированные акции).

В уставе общества могут быть определены также возможность и условия

конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции

или привилегированные акции иных типов.

Общество вправе в соответствии с его уставом размещать облигации и

иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РК о ценных бумагах.

Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг как правило

осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета)

общества.

Акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в

течение срока, определенного уставом общества, при этом не менее 50

процентов уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту

регистрации общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента его

регистрации, если иное не установлено федеральным законом о государственной

регистрации юридических лиц.

Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока,

определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее

одного года с момента их приобретения (размещения).

Оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться

деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо

иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при

его учреждении определяется договором о создании общества или уставом

общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг - решением об их

размещении.

Дополнительные акции, которые должны быть оплачены деньгами,

оплачиваются при их приобретении в размере не менее 25 процентов от их

номинальной стоимости.

Акции и иные ценные бумаги общества, которые должны быть оплачены

неденежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере,

если иное не установлено договором о создании общества при его учреждении

или решением о размещении дополнительных акций.

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении

общества, производится по соглашению между учредителями. При оплате

дополнительных акций и иных ценных бумаг общества неденежными средствами

денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг,

производится советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В обществе создается резервный фонд, который формируется путем

обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного

уставом общества. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его

убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в

случае отсутствия иных средств.

Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не

ниже их номинальной стоимости. Оплата акций общества при его

учреждении производится его учредителями по их номинальной стоимости.

Порядок конвертации в акции ценных бумаг общества устанавливается

решением о размещении таких ценных бумаг.

Открытое общество вправе проводить размещение акций и ценных бумаг

общества, конвертируемых в акции, посредством открытой и закрытой подписки.

Закрытое общество не вправе проводить размещение акций и ценных бумаг

общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным

образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Способы размещения (открытая или закрытая подписка) открытым

обществом акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции,

определяются уставом общества, а при отсутствии указаний в уставе общества

- решением общего собрания акционеров.

В случае размещения обществом посредством открытой подписки

голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их

оплатой деньгами уставом общества может быть предусмотрено, что акционеры -

владельцы голосующих акций общества имеют преимущественное право

приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству

принадлежащих им голосующих акций общества.

ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ

РАЗМЕЩЕН -

НЫХ АКЦИЙ.

Приобретение обществом акций.

Общество вправе приобретать размещенные им акции по

решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного

капитала общества путем приобретения части размещенных акций в

целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено

уставом общества. Общество не вправе принимать решение об

уменьшении уставного капитала общества путем приобретения

части размещенных акций в целях сокращения их общего

количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в

обращении, станет ниже минимального размера уставного

капитала, предусмотренного в законе “Об акционерном обществе”.

Приобретение привилегированных акций осуществляется по

цене, предусмотренной уставом общества, или по рыночной

стоимости акций.

Ограничения на приобретение обществом

размещенных акций.

Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных

им обыкновенных акций:

- до полной оплаты всего уставного капитала общества;

- если на момент их приобретения общество отвечает

признакам

несостоятельности (банкротства).

Выкуп акций обществом по требованию акционеров.

Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать

выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в

случаях:

- реорганизации общества или совершения крупной сделки,

решение о совершении которой принимается общим собранием

акционеров в соответствии с законом “Об акционерном обществе”;

- если они голосовали против принятия решения о его

реорганизации или совершении указанной сделки либо не

принимали участие в голосовании по этим вопросам;

- внесение изменений и дополнений в устав общества или

утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих

их права, если они голосовали против принятия соответствующего

решения или не принимали участия в голосовании.

Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом

принадлежащих им акций, составляется на основании данных

реестра акционеров общества на день составления списка

акционеров общества, имеющих право на участие в общем собрании

акционеров, повестка дня которого включает вопросы,

голосование по которым в соответствии с законом “Об

акционерном обществе” может повлечь возникновение права

требовать выкупа акций.

Выкуп акций обществом осуществляется по рыночной

стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в

результате действия общества, повлекшего возникновение права

требования оценки и выкупа акций.

Определение рыночной стоимости акций.

Рыночной стоимостью акций или иных ценных бумаг

общества, является цена, по которой продавец, имеющий полную

информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать,

согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную

информацию о стоимости имущества и не обязанный его

приобрести, согласен был бы приобрести.

Рыночная стоимость имущества определяется решением

совета директоров (наблюдательного совета) общества, за

исключением случаев, когда в соответствии с законом “Об

акционерном обществе” рыночная стоимость определяется судом

или иным органом.

Для определения рыночной стоимости имущества (акций)

может быть привлечен независимый оценщик (аудитор).

ПОЛИТИКА ВЫПЛАТЫ ДИВИДЕНДОВ.

Дивидендная политика и возможность ее

выбора.

Дивидендная политика, как и управление структурой

капитала, оказывает существенное влияние на цену акций

предприятия.

Дивиденд - денежный доход акционеров и в определенной

степени сигнализирует им о том, что предприятие, в акции

которого они вложили свои средства, работает успешно.

С теоретической позиции выбор дивидендной политики

предполагает решение двух ключевых вопросов:

- влияет ли величина дивидендов на изменение

совокупного

богатства акционеров?

- если да, то какова должна быть оптимальная их

величина?

Существует два различных подхода в теории дивидендной

политики. Первый подход носит название “Теория начисления

дивидендов по остаточному принципу” (Residial Theory of

Dividents ). Его последователи считают, что величина

дивидендов не влияет на изменение совокупного богатства

акционеров, поэтому оптимальная стратегия в дивидендной

политике заключается в том, чтобы дивиденды начислялись после

того, как проанализированы все возможности для эффективного

реинвестирования прибыли. Таким образом, дивиденды

выплачиваются только в том случае, если профинансированы за

счет прибыли все приемлемые инвестиционные проекты. Если всю

прибыль целесообразно использовать для реинвестирования,

дивиденды не выплачиваются совсем, напротив, если у

предприятия нет приемлемых инвестиционных проектов, прибыль в

полном объеме направляется на выплату дивидендов. Основные

разработки в рамках этой теории были выполнены Франко

Модильяни и Мертоном Миллером в 1961 году.

Оппоненты этой теории считают, что дивидендная

политика влияет на величину совокупного богатства акционеров.

Основным идеологом второго подхода к проблеме выбора

дивидендной политики является М. Гордон. Основной его аргумент

выражается крылатой фразой : “Лучше синица в руке, чем журавль

в небе” и состоит в том, что инвесторы, исходя из принципа

минимизации риска, всегда предпочитают текущие дивиденды

возможным будущим, равно как и возможному приросту

акционерного капитала. Кроме того, текущие дивидендные выплаты

уменьшают уровень неопределенности инвесторов относительно

целесообразности и выгодности инвестирования в данное

предприятие; тем самым их удовлетворяет меньшая норма дохода

на инвестированный капитал, что приводит к возрастанию цены

акционерного капитала. Напротив, если дивиденды не

выплачиваются, неопределенность возрастает, возрастает и

приемлемая для акционеров норма дохода, что приводит к

снижению цены акционерного капитала.

Каждое предприятие должно выбирать свою субъективную

политику исходя прежде всего из присущих ему особенностей.

Можно выделить две основополагающие инвариантные

задачи, решаемые в процессе выбора оптимальной дивидендной

политики. Они взаимосвязаны и заключаются в обеспечении:

а) максимализации совокупного достояния акционеров;

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5


ИНТЕРЕСНОЕ



© 2009 Все права защищены.